Neuf des plus grandes institutions financières et caisses de retraite canadiennes présentent une proposition afin d'acquérir le groupe TMX, dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 3,6 milliards

15 mai 2011

ServicesFavoris et partage

  • Vision axée sur la création d'une bourse et d'un groupe de compensation intégrés plus solides

  • Offre de 48 $ par action, payable au comptant et sous forme d'actions

  • Proposition supérieure, offrant une prime importante

  • Soutien des principaux acteurs des marchés financiers canadiens

  • Maintien de la structure de gouvernance et du régime de surveillance réglementaire actuels

  • Conférence téléphonique destinée à la communauté financière, prévue pour le lundi 16 mai 2011, à 10 h HE

TORONTO - Maple Group Acquisition Corporation (« Maple »), société formée de cinq des principales caisses de retraite du pays et de quatre maisons de courtage de valeurs détenues par des banques canadiennes, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait fait une proposition au conseil d'administration du Groupe TMX inc. (« Groupe TMX ») (TSX : X), visant l'acquisition de l'ensemble des actions émises et en circulation de cette société, dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 3,6 milliards $.

Les investisseurs de Maple sont : l'Alberta Investment Management Corporation; la Caisse de dépôt et placement du Québec; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; Marchés mondiaux CIBC inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); la Financière Banque Nationale inc.; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD inc. À la conclusion de la transaction, les actionnaires actuels du Groupe TMX détiendraient environ 40 % des actions de Maple en circulation, les caisses de retraite investisseurs, environ 35 %, et les maisons de courtage de valeurs détenues par des banques, environ 25 %. Aucun actionnaire de Maple ne détiendrait plus de 10 % de l'ensemble des actions de Maple en circulation, conformément au cadre de réglementation existant.

S'exprimant au nom des investisseurs de Maple, le vice-président du conseil d'administration de Banque Nationale Groupe financier, M. Luc Bertrand, a déclaré ce qui suit : « En tant qu'investisseurs partageant la même vision, nous croyons qu'il existe une possibilité de créer énormément de valeur en tirant parti des forces du Groupe TMX, afin d'établir une bourse et un groupe de compensation intégrés plus solides - et, ce faisant, d'assurer la croissance future et l'intégrité continue du marché canadien des capitaux. Nous croyons que notre offre constitue une proposition plus intéressante, au titre de laquelle les actionnaires recevraient un montant en argent comptant, tout en se voyant offrir la possibilité de continuer de participer à la croissance continue de l'entreprise. Nous serions ravis d'avoir la possibilité de collaborer avec le conseil d'administration et la direction du Groupe TMX, afin de leur permettre de bien saisir les avantages que comporte notre proposition, tant pour l'entreprise que pour l'ensemble de ses parties prenantes. »

Maple croit que sa proposition permettra au Groupe TMX de gagner en efficacité et d'atteindre la taille dont il a besoin pour réussir dans un marché de plus en plus concurrentiel, tout en continuant de développer sa capacité unique de servir des entreprises mondiales du secteur des ressources, de même que les marchés canadiens de croissance, de l'énergie et des produits dérivés, tous très dynamiques. La transaction proposée par Maple assure aussi le maintien au Canada de la gouvernance, du processus décisionnel et du cadre de supervision réglementaire; cette transaction positionnera aussi l'entreprise de manière à lui permettre de donner suite à des occasions d'affaires stratégiques à l'échelle internationale.

Une proposition supérieure

Au titre de sa proposition, Maple ferait l'acquisition de l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation du Groupe TMX, en contrepartie de ce qui suit, selon le choix de chaque actionnaire : soit 48 $ comptant par action du Groupe TMX, soit une action ordinaire de Maple par action du Groupe TMX, sous réserve de la proratisation dans chacun des cas. La somme totale maximale payable au comptant est de 2,5 milliards $, et le nombre maximal d'actions de Maple pouvant être émises est de 22,5 millions.

Sur une base entièrement établie au prorata, chacune des actions du Groupe TMX serait échangée contre 33,52 $ comptant, plus 0,3016 action de Maple. La transaction proposée représente une prime de 24 % par rapport à la valeur implicite de l'offre de la London Stock Exchange (LSE), basée sur le cours de clôture des actions et sur le taux de change de la Banque du Canada en vigueur à midi le 12 mai 2011, de même qu'une prime de 20 % par rapport au cours moyen pondéré des actions du Groupe TMX en fonction du volume des 20 derniers jours.

Maple a l'intention de maintenir la structure de gouvernance du Groupe TMX actuellement en place. Au moins la moitié des administrateurs seront indépendants, au moins 25 % des administrateurs seront résidants du Québec, au moins 25 % des administrateurs auront une expertise pertinente ou seront associés au marché des sociétés de capital de croissance canadiennes ouvertes; il y aura aussi un nombre équitable et représentatif d'administrateurs ayant une expertise dans le domaine des produits dérivés.

Maple a l'intention de maintenir l'équipe de direction et le nombre d'employés du Groupe TMX aux niveaux actuels et remplira les engagements que ce dernier a pris en 2008 envers l'Autorité des marchés financiers, notamment l'engagement de conserver à Montréal ses activités liées au commerce des produits dérivés et à la compensation. De plus, Maple s'engage à investir dans la croissance continue des activités du groupe TMX liées au commerce des produits dérivés et à la compensation. Qui plus est, le modèle de bourse intégrée donnera au Canada une organisation plus forte lui permettant de remplir ses obligations de faciliter la création d'une chambre de compensation pour les marchés hors cote.

Le modèle d'entreprise proposé par Maple vise à positionner le Groupe TMX à titre de bourse où la majorité des entreprises mondiales évoluant dans les secteurs des mines, du pétrole et du gaz, de même que des sociétés de capital de croissance ouvertes vont s'inscrire et où vont se négocier leurs actions. Maple croit que ce modèle d'entreprise rendra le Groupe TMX plus concurrentiel et qu'il permettra au marché dans son ensemble et aux intervenants du marché, sur le plan inpiduel, de bénéficier de la transaction. La transaction proposée par Maple bénéficie du soutien de bon nombre des principaux acteurs du marché financier canadien, dont des caisses de retraite investisseurs gérant des actifs combinés d'environ 450 milliards $. Parmi les investisseurs de Maple figurent aussi des maisons de courtage de valeurs détenues par quatre des six plus grandes banques canadiennes qui, ensemble, sont des clients importants du Groupe TMX, représentant 39 % du volume total et 41 % de la valeur totale des actions négociées à la Bourse de Toronto (TSX) au mois d'avril 2011.

Regroupement avec Alpha Group et la CDS

L'un des volets attrayants de la proposition de Maple est le regroupement du Groupe TMX avec Alpha Group (« Alpha ») et les Services de dépôt et de compensation CDS (« CDS ») qui est suggéré, dans le but de créer une bourse de négociation intégrée et des services de compensation pour les actions, les obligations, les produits du secteur de l'énergie et les produits dérivés sur les marchés boursiers et sur les marchés hors cote. Ce modèle d'entreprise, qui a fait ses preuves et qui obtient des évaluations plus élevées dans le marché, est actuellement en vigueur à la Deutsche Börse, aux Hong Kong Exchanges and Clearing et à l'Australian Securities Exchange. Il élargirait de manière significative les activités commerciales du Groupe TMX, aurait une incidence importante sur les possibilités de croissance et créerait des synergies appréciables (y compris des réductions de coûts), autant d'avantages qui profiteraient au Groupe TMX, à ses actionnaires et au positionnement du Canada en tant que centre d'excellence financière à l'échelle mondiale.

Certains des investisseurs de Maple détiennent un intérêt important dans Alpha et CDS, et ont convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour conclure des transactions au titre desquelles ces sociétés seraient regroupées avec le Groupe TMX. Maple a l'intention de mettre en œuvre le regroupement du Groupe TMX avec Alpha et la CDS le plus tôt possible, une fois l'acquisition du Groupe TMX terminée. Bien que la proposition de Maple visant l'acquisition du Groupe TMX ne soit pas conditionnelle au regroupement concomitant avec Alpha et la CDS, Maple a l'intention de demander, relativement à ce regroupement, les autorisations nécessaires, y compris l'autorisation au titre de la Loi sur la concurrence et l'autorisation des organismes de réglementation que sont l'Autorité des marchés financiers et les commissions des valeurs mobilières de l'Alberta, de la Colombie-Britannique et de l'Ontario; l'acquisition du Groupe TMX par Maple sera conditionnelle à l'obtention de l'autorisation de ces organismes de réglementation.

Une transaction contribuant à la rentabilité

La fraction au comptant de la proposition de Maple sera financée par endettement et par l'injection de capitaux, de manière à ce que l'encours de la dette représente approximativement 2,9 x le BAIIA en espèces des 12 derniers mois. Maple est d'avis que, compte tenu des avantages que comporte la structure du capital proposée, la transaction contribuera immédiatement et de manière importante au bénéfice par action du Groupe TMX. Même sans les avantages importants des regroupements avec Alpha et la CDS envisagés, on s'attend à ce que la transaction proposée par Maple ait une contribution d'environ 0,50 $ par rapport au bénéfice par action de 3,48 $ estimé pour 2012, valeur faisant consensus au sein des analystes couvrant le Groupe TMX. Maple prévoit maintenir le pidende annuel actuel payé par le Groupe TMX, qui est de 1,60 $ par action (0,40 $ versé trimestriellement).

Conditions

Outre l'autorisation des organismes de réglementation susmentionnée, l'acquisition du Groupe TMX est assujettie aux conditions habituelles, dont l'approbation par un minimum de 66 2/3 % des actionnaires du Groupe TMX. Ni l'acquisition du Groupe TMX ni le regroupement subséquent avec Alpha ou la CDS ne requiert d'approbation au titre de la Loi sur Investissement Canada.

Conseillers

Les conseillers de Maple sont Marchés mondiaux CIBC inc.; la Financière Banque Nationale inc.; Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD inc.

À propos de Maple Group Acquisition Corporation

Maple Group Acquisition Corporation a été formée par les organismes suivants : l'Alberta Investment Management Corporation; la Caisse de dépôt et placement du Québec; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; Marchés mondiaux CIBC inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); la Financière Banque Nationale inc.; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD inc.

Précisions sur la conférence téléphonique destinée à la communauté financière

Maple tiendra à 10 h HE le lundi 16 mai 2011, une conférence téléphonique destinée à la communauté financière. Les médias sont invités à cette conférence téléphonique, à laquelle ils peuvent assister en mode écoute. Pour participer à cette conférence téléphonique, les personnes qui appellent à partir de l'Amérique du Nord doivent composer le 888-231-8191; les personnes qui appellent de l'extérieur de l'Amérique du Nord doivent composer le 647-427-7450. Il sera possible d'écouter la conférence téléphonique en différé environ deux heures suivant la fin de cette activité. Pour écouter la conférence téléphonique en différé, il suffira de composer le 800-642-1687 et d'inscrire le code suivant : 67762724. Une copie de la présentation de Maple destinée aux investisseurs sera disponible pour téléchargement avant la conférence téléphonique sur le site www.unemeilleurebourse.com.

Précisions sur la conférence téléphonique destinée aux médias

Maple tiendra, à l'intention des médias, une conférence téléphonique à 11 h 15 HE le lundi 16 mai 2011. Pour participer à cette conférence téléphonique, les personnes qui appellent à partir de l'Amérique du Nord doivent composer le 888-231-8191; les personnes qui appellent de l'extérieur de l'Amérique du Nord doivent composer le 647-427-7450. Il sera possible d'écouter la conférence en différé environ deux heures suivant la fin de cette activité. Pour écouter la conférence téléphonique en différé, il suffira de composer le 800-642-1687 et d'inscrire le code suivant : 67894790.

Ce communiqué de presse ne constitue d'aucune façon une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières de Maple dans n'importe quelle juridiction.

Renseignements destinés aux investisseurs américains

Les actions ordinaires de Maple n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la U.S. Securities Act of 1933 dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act  ») ni en vertu de la loi sur les valeurs mobilières d'un autre état. Elles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement aux États-Unis à moins d'être conformes aux exigences d'enregistrement de la U.S. Securities Act et des lois d'état applicables aux valeurs mobilières ou moyennant une exemption applicable à ces lois.

Information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple et ses investisseurs fondateurs estiment pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment, sans toutefois s'y limiter, des effets prévus de l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, du regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et CDS, et/ou sur le groupe issu du regroupement, tels l'information concernant les effets prévus sur la performance financière, les occasions de croissance, la politique en matière de pidendes prévue, les synergies anticipées, les stratégies commerciales et le développement de nouveaux produits et de services, et d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

Fréquemment, mais pas en tout temps, l'information prospective peut être identifiée par l'utilisation de termes prospectifs, tels « planifie », « s'attend », « est attendu », « prévu », « ciblé », « estime », « entend », « anticipe », « croit », ou termes à teneur similaire, des variantes de ces termes et leur négation, des phrases ou affirmations  quant au fait que certains gestes, événements ou résultats « peut », « pourrait », « serait », « devrait » ou « va » et sont parfois exprimés au futur ou au conditionnel. Bien que Maple et ses investisseurs fondateurs estiment que les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations reflétées dans cette information prospective sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces attentes, hypothèses, prévisions et estimations s'avéreront. De l'information prospective, de par sa nature, requiert d'émettre des hypothèses et est donc sujette à des risques importants et à de l'incertitude qui peuvent augmenter la probabilité que les attentes ou conclusions s'avéreront erronées et que de telles hypothèses ne seront pas validées. Il existe un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats et les faits réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont présentés explicitement ou implicitement par l'information prospective. Ces facteurs comprennent, notamment : le respect des conditions de l'acquisition du Groupe TMX, incluant d'obtenir l'approbation réglementaire pour les acquisitions du Groupe TMX, Alpha Group et CDS; des revenus futurs inférieurs aux prévisions; les conditions touchant le secteur; la conjoncture politique et économique régionale et mondiale; les fluctuations imprévues des volumes de négociation; la concurrence d'autres bourses ou marchés, incluant des plateformes de transactions alternatives et de nouvelles technologies, tant sur le plan national qu'international; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt (y compris celles découlant de l'abaissement éventuel des notes de crédit); l'évolution de la législation et de la réglementation; l'issue de tout litige; l'impact d'une acquisition ou d'une opération semblable; la dépendance à l'économie canadienne; les produits des concurrents et les pressions concurrentielles sur les prix; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles; l'incapacité d'attirer et de retenir du personnel compétent; le défaut de mettre les stratégies en œuvre; la dépendance aux technologies de l'information; la dépendance au nombre adéquat de clients; les risques associés aux activités de compensation; l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle; les effets défavorables liés à un événement de marché systémique relié au marché des dérivés; les risques liés à l'intégration des opérations, systèmes et ressources humaines des nouvelles acquisitions; la dépendance à l'activité des marchés qui ne peut être contrôlée et/ou une conjoncture des marchés des valeurs mobilières moins avantageuse que prévu et la fluctuation des investissements. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux qui sont présentés dans l'information prospective.

Les véritables résultats, événements, performances, accomplissements et développements sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans ce document. Maple et ses investisseurs fondateurs ne font aucune représentation quant à la valeur présente ou future ou quant à la valeur présente ou future de tout titre transigé, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prévision des résultats réels. Ni Maple, ses investisseurs fondateurs et les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à actualiser ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

Le BAIIA est défini comme le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts, éléments extraordinaires, exceptionnels ou non récurrents et dépréciation ou amortissement, le tout étant établi en conformité avec les IFRS pour le Q1 2011 et les périodes comparables en 2010, et en conformité avec les PCGR canadiens pour l'année fiscale 2010 mais ajusté pour tenir compte des droits d'inscription initiale et additionnelle facturés et pour exclure les droits d'inscription initiale et additionnelle comptabilisés comme revenus.

Renseignements :

Deborah Allan
Directrice, Communications et Relations avec les médias
Régime de retraite des enseignantes et enseignants de l'Ontario
(416) 730-5347
deborah_allan@otpp.com

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