Maple Group Acquisition Corporation announces intention to commence offer to acquire TMX Group

25 mai 2011

  • Offre supérieure, prévoyant une contrepartie de 48 $ comptant et des actions, représentant une prime de 24 % par rapport à la valeur implicite, au 12 mai 2011, de la prise de contrôle proposée par la LSE
  • Maple va poster une circulaire et entreprendra sous peu, auprès des organismes de réglementation, le processus de demande d'autorisations
  • Résultat supérieur pour tous les intervenants

TORONTO - Maple Group Acquisition Corporation (« Maple »), société formée de cinq des principales caisses de retraite du pays et de quatre maisons de courtage de valeurs détenues par des banques canadiennes, a annoncé aujourd'hui son intention d'entreprendre des démarches dans le but de faire l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation du groupe TMX Inc. (« Groupe TMX ») (TSX : X), dans le cadre d'une opération évaluée à environ 3,6 milliards $.

L'annonce de Maple fait suite à la décision du conseil d'administration du Groupe TMX, rendue vendredi dernier, de rejeter ce que Maple considère comme étant une proposition supérieure à la prise de contrôle que la London Stock Exchange (la « LSE ») a proposée au Groupe TMX; elle s'inscrit aussi dans la foulée de l'annonce que le Groupe TMX a faite plus tôt aujourd'hui, selon laquelle il a devancé la date de sa réunion extraordinaire ayant pour objet d'examiner la proposition de prise de contrôle de la LSE.

S'exprimant au nom des investisseurs de Maple, le vice-président du conseil d'administration de Banque Nationale Groupe financier, M. Luc Bertrand, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes déçus que les membres du conseil du Groupe TMX aient refusé les invitations que nous leur avons lancées à diverses reprises, dans le but d'entreprendre des discussions avec eux. Nous sommes convaincus que, s'ils l'avaient fait, nous aurions été en mesure de répondre à leurs questions et de dissiper leurs inquiétudes quant à notre proposition supérieure. En choisissant de ne pas entreprendre de discussions avec nous et, maintenant, en devançant la date de la réunion au cours de laquelle ils doivent examiner la proposition de prise de contrôle de la LSE, ils ne nous ont laissé aucun autre choix que de rendre notre offre directement accessible aux actionnaires du Groupe TMX. Si le conseil d'administration du Groupe TMX souhaite ultérieurement entreprendre des pourparlers avec nous, nous serons heureux d'engager le dialogue. »

M. Bertrand a ajouté ce qui suit : « Nous croyons que notre offre comporte une valeur supérieure pour les actionnaires du Groupe TMX et qu'elle entraînerait un résultat supérieur pour l'ensemble des participants des marchés financiers du Canada. Nous sommes convaincus que notre offre va être acceptée, que nous allons pouvoir obtenir toutes les autorisations nécessaires de la part des organismes de réglementation et que l'opération pourra être réalisée d'ici la fin de l'automne. »

Au titre de son offre, Maple s'engage à faire l'acquisition de l'ensemble des actions ordinaires du Groupe TMX émises et en circulation, en contrepartie de ce qui suit, selon le choix de chaque actionnaire : soit 48 $ comptant par action du Groupe TMX, soit une action ordinaire de Maple par action du Groupe TMX, sous réserve de la proratisation dans chacun des cas. La somme totale maximale payable au comptant est de 2,5 milliards $, et le nombre maximal d'actions de Maple pouvant être émises est de 22,5 millions.

L'offre prévoit que, sur une base entièrement établie au prorata, chacune des actions du Groupe TMX serait échangée contre 33,52 $ comptant, plus 0,3016 action de Maple. Le prix offert au titre de l'opération représente une prime de 24 % par rapport à la valeur implicite de l'offre de la LSE, basée sur le cours de clôture des actions et sur le taux de change de la Banque du Canada en vigueur à midi (12 h) le 12 mai 2011, de même qu'une prime de 20 % par rapport au cours moyen pondéré des actions du Groupe TMX en fonction du volume applicable à la période comprenant les 20 derniers jours de bourse, terminée le 12 mai 2011, soit la veille de la date à laquelle Maple a présenté sa proposition au conseil d'administration du Groupe TMX.

Une fois l'opération réalisée, l'entité regroupant Maple-Groupe TMX resterait une société ouverte indépendante, dirigée par un conseil d'administration indépendant, régie par des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux. Comme c'est actuellement le cas, le contrôle de l'entité regroupant Maple-Groupe TMX resterait aux mains du marché. Les actionnaires actuels du Groupe TMX détiendraient environ 40 % des actions de Maple en circulation, les caisses de retraites investisseurs, environ 35 %, et les maisons de courtage détenues par des banques, environ 25 %. Aucun actionnaire de Maple ne détiendrait plus de 10 % de l'ensemble des actions de Maple en circulation, ce qui est conforme au cadre de réglementation existant; en conséquence, la proposition de Maple n'entraîne pas de changement de contrôle du Groupe TMX.

Un résultat supérieur pour l'ensemble des intervenants

L'offre de Maple comporte des avantages importants pour les actionnaires du Groupe TMX et pour les autres intervenants, plus particulièrement si on la compare à la proposition d'acquisition de la LSE :

  • Le Groupe TMX serait plus en mesure d'investir dans la technologie et de devenir une entreprise plus efficace et plus concurrentielle, jouissant d'une position stratégique pour donner suite à des occasions d'affaires, grâce à la mise au point et à la distribution de nouveaux produits, à des ententes d'intercotation et à des acquisitions;
  • Les sociétés cotées peuvent être certaines que le Groupe TMX continuerait d'être sensible aux besoins des émetteurs, canadiens ou internationaux, plus particulièrement en ce qui a trait au développement d'une expertise de chef de file des marchés pour le Groupe TMX, dans sa capacité de servir les entreprises du secteur des ressources, de même que les marchés canadiens de croissance, de l'énergie et des produits dérivés;
  • Les investisseurs continueraient de bénéficier des normes de divulgation canadiennes existantes, qui sont rigoureuses, ainsi que du cadre de réglementation actuel, qui prévoit notamment un volet d'intérêt public couvrant tous les aspects des opérations du Groupe TMX, allant des frais à l'accès. Les investisseurs continueraient aussi de bénéficier d'une technologie de pointe à haute vitesse pour la négociation, technologie conçue et mise au point au Canada;
  • En termes de valeur, les actionnaires du Groupe TMX recevraient davantage au titre de l'opération proposée par Maple, soit une contrepartie au comptant et la possibilité de participer au potentiel d'appréciation, attribuable à la croissance et au développement continus d'une bourse et d'un groupe de compensation intégrés solides;
  • L'opération proposée par Maple aurait une contribution d'environ 0,50 $ par rapport au bénéfice par action de 3,55 $ estimé pour 2012, valeur faisant actuellement consensus au sein des analystes couvrant le Groupe TMX-compte tenu de l'optimisation de la structure du capital et avant que ne se manifestent les effets des synergies qui, selon Maple, peuvent être réalisées grâce à l'acquisition subséquente du Groupe Alpha et de la CDS, également prévue au titre de l'opération proposée;
  • Maple prévoit maintenir le dividende annuel actuel payé par le Groupe TMX, qui est de 1,60 $ par action (0,40 $ versés trimestriellement), de même qu'un profil de placement de qualité et une flexibilité financière importante;
  • Les maisons de courtage de valeurs pourraient réduire leurs frais d'exploitation internes, grâce aux économies résultant, par exemple, de l'intégration des activités liées à la négociation et à la compensation pour les liquidités et les produits dérivés;
  • Les participants du marché financier et les collectivités de l'ensemble du Canada bénéficieraient des investissements continus dans les centres opérationnels d'excellence situés à Vancouver, Calgary, Toronto et Montréal, ainsi que du développement de ces centres;
  • De manière similaire, les participants du marché financier tireraient aussi avantage du maintien d'une conjoncture dans laquelle l'on serait réceptif aux besoins des marchés financiers canadiens; par ailleurs, ils bénéficieraient aussi d'une représentation régionale solide au sein de la structure du capital social et de la structure de gouvernance de l'entité regroupant Maple-Groupe TMX;
  • Les cadres supérieurs et les employés actuels du Groupe TMX, toujours sous la direction du chef de la direction actuel du Groupe TMX, auraient accès à un éventail de possibilités plus large, en tant qu'employés d'une entreprise plus grande et mieux
  • Le système financier canadien dans son ensemble bénéficierait de la stabilité liée à la surveillance et au contrôle qu'offre le cadre réglementaire canadien.
Création d'une bourse de négociation et d'un groupe de compensation intégrés

Comme elle l'a annoncé le 15 mai 2011, Maple a l'intention d'entreprendre, après avoir complété l'acquisition du Groupe TMX, les démarches relatives au regroupement du Groupe TMX avec Alpha Group (« Alpha ») et les Services de dépôt et de compensation CDS (la « CDS »), dans le but de créer une bourse de négociation et des services de compensation intégrés pour les actions, les obligations, les produits du secteur de l'énergie et les produits dérivés sur les marchés boursiers et sur les marchés hors cote. Ce modèle d'entreprise, qui a fait ses preuves et qui obtient des évaluations plus élevées dans le marché, élargirait de manière significative les activités commerciales du Groupe TMX; il aurait aussi une incidence importante sur les possibilités de croissance et créerait des synergies appréciables (y compris des réductions de coûts), autant d'avantages qui profiteraient au Groupe TMX, à ses actionnaires et au positionnement du Canada en tant que centre d'excellence financière à l'échelle mondiale.

Certains des investisseurs de Maple détiennent un intérêt important dans Alpha et la CDS, et ont convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour conclure des transactions au titre desquelles ces sociétés seraient regroupées avec le Groupe TMX. Maple a l'intention de mettre en œuvre le regroupement du Groupe TMX avec Alpha et la CDS le plus tôt possible, une fois l'acquisition du Groupe TMX terminée. Bien que la proposition de Maple visant l'acquisition du Groupe TMX ne soit pas conditionnelle au regroupement concomitant avec Alpha et la CDS, Maple a l'intention de demander, relativement à ce regroupement, les autorisations nécessaires, y compris l'autorisation au titre de la Loi sur la concurrence et l'autorisation des organismes de réglementation que sont l'Autorité des marchés financiers du Québec et les commissions des valeurs mobilières de l'Alberta, de la Colombie-Britannique et de l'Ontario; l'acquisition du Groupe TMX par Maple sera conditionnelle à l'obtention de l'autorisation de ces organismes de réglementation. Maple a l'intention d'enclencher sous peu le processus de demande d'autorisation auprès des organismes de réglementation.

Outre l'autorisation des organismes de réglementation susmentionnée, l'acquisition du Groupe TMX est assujettie aux conditions habituelles, dont le dépôt d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires du Groupe TMX en circulation. Ni l'offre relative à l'acquisition du Groupe TMX ni le regroupement subséquent avec Alpha ou la CDS ne requiert d'approbation au titre de la Loi sur Investissement Canada.

Maple s'engage à fournir des précisions additionnelles sur son offre dans la circulaire relative à une offre publique d'achat, qui sera postée sous peu à tous les actionnaires du Groupe TMX. Pour des renseignements complémentaires, les investisseurs sont invités à consulter le communiqué que Maple a diffusé le 15 mai 2011 ainsi que la présentation destinée aux investisseurs, de même que la lettre de Maple, datée du 13 mai 2011. Cette lettre décrit la proposition que la Société a faite au conseil d'administration du Groupe TMX; tous ces documents peuvent être consultés sur le site Web suivant : www.unemeilleurebourse.com.

À propos de Maple Group Acquisition Corporation

Maple Group Acquisition Corporation a été formée par les organismes suivants : l'Alberta Investment Management Corporation; Caisse de dépôt et placement du Québec; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; Marchés mondiaux CIBC inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); la Financière Banque Nationale inc.; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD inc.

Le présent communiqué ne vise pas ni ne constitue une offre ou une invitation de vente ou d'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres ni n'en fait partie, dans tout territoire, que ce soit aux termes de l'offre éventuelle décrite dans le présent communiqué ou autrement. L'offre éventuelle visant les actions du Groupe TMX décrite dans le présent communiqué n'a pas été lancée. Lorsque les documents de l'offre seront éventuellement disponibles, ils contiendront des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard d'une offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information divulguée peut ne pas être la même que celle qui aurait été divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

Les actions ordinaires de Maple n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, (la « loi de 1933 ») ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou autre territoire des États-Unis. Les actions ordinaires de Maple  ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf aux termes d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la loi de 1933 ou dans le cadre d'une opération qui n'y est pas assujettie. Par conséquent, à moins que Maple ne soit convaincue, à sa seule appréciation, que les actions ordinaires de Maple peuvent être offertes, vendues ou livrées à un actionnaire du Groupe TMX aux États-Unis («actionnaire des États-Unis») qui choisit de recevoir des actions ordinaires de Maple ou qui recevrait par ailleurs des actions ordinaires de Maple par suite d'une répartition au pro rata, ou pour son compte ou son bénéfice, aux termes d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la loi de 1933 ou dans le cadre d'une opération qui n'y est pas assujettie, un tel actionnaire des États-Unis qui accepte valablement une offre de Maple recevra, au lieu des actions ordinaires de Maple auxquelles il aurait par ailleurs droit aux termes d'une offre, le produit net au comptant de la vente de telles actions.

Une offre devant être faite par Maple visera les titres d'une société canadienne qui n'a pas de titres inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée, (la «loi de 1934»). Par conséquent, une offre de Maple ne sera pas assujettie à l'article 14d) de la loi de 1934 ni au Regulation 14D pris en vertu de celle-ci par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC»). Une offre devant être faite par Maple sera menée conformément à l'article 14e) de la loi de 1934 et au Regulation 14E pris en vertu de celle-ci par la SEC.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple et ses investisseurs fondateurs estiment pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment, sans toutefois s'y limiter, des effets prévus de l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, du regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et la CDS, et/ou sur le groupe issu du regroupement, tels l'information concernant les effets prévus sur la performance financière, les occasions de croissance, la politique en matière de dividendes prévue, les synergies anticipées, les stratégies commerciales et le développement de nouveaux produits et de services, et d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

Fréquemment, mais pas en tout temps, l'information prospective peut être identifiée par l'utilisation de termes prospectifs, tels « planifie », « s'attend », « est attendu », « prévu », « ciblé », « estime », « entend », « anticipe », « croit », ou termes à teneur similaire, des variantes de ces termes et leur négation, des phrases ou affirmations  quant au fait que certains gestes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « devraient » ou « vont » et sont parfois exprimés au futur ou au conditionnel. Bien que Maple et ses investisseurs fondateurs estiment que les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations reflétées dans cette information prospective sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces attentes, hypothèses, prévisions et estimations s'avéreront. De l'information prospective, de par sa nature, requiert d'émettre des hypothèses et est donc assujettie à des risques importants et à de l'incertitude qui peuvent augmenter la probabilité que les attentes ou conclusions s'avéreront erronées et que de telles hypothèses ne seront pas validées. Il existe un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats et les faits réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont présentés explicitement ou implicitement par l'information prospective. Ces facteurs comprennent, notamment : le respect des conditions de l'acquisition proposée du Groupe TMX, incluant d'obtenir l'approbation réglementaire pour les acquisitions du Groupe TMX, Alpha Group et la CDS; des revenus futurs inférieurs aux prévisions; les conditions touchant le secteur; la conjoncture politique et économique régionale et mondiale; les fluctuations imprévues des volumes de négociation; la concurrence d'autres bourses ou marchés, incluant d'autres plateformes de négociation et de nouvelles technologies, tant sur le plan national qu'international; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt (y compris celles découlant de l'abaissement éventuel des notes de crédit); l'évolution de la législation et de la réglementation; l'issue de tout litige; l'impact d'une acquisition ou d'une opération semblable; la dépendance envers l'économie canadienne; les produits des concurrents et les pressions concurrentielles sur les prix; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles; l'incapacité d'attirer et de retenir du personnel compétent; le défaut de mettre les stratégies en oeuvre; la dépendance aux technologies de l'information; la dépendance au nombre adéquat de clients; les risques associés aux activités de compensation; l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle; les effets défavorables liés à un événement de marché systémique relié au marché des dérivés; les risques liés à l'intégration des opérations, systèmes et ressources humaines des nouvelles acquisitions; la dépendance envers l'activité des marchés qui ne peut être contrôlée et/ou une conjoncture des marchés des valeurs mobilières moins avantageuse que prévu et la fluctuation des investissements. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux qui sont présentés dans l'information prospective.

Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs fondateurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple, ses investisseurs fondateurs ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

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