Investissements PSP, GIC et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario conclu un accord pour investir 700 M$ dans XPO Logistics

GREENWICH, Conn. - XPO Logistics, Inc. (NYSE : XPO) (la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente définitive avec Investissements PSP, le fonds souverain de Singapour GIC et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (les « investisseurs ») en vue d'un investissement total de 700 millions de dollars dans XPO afin d'accélérer la stratégie d'expansion de la société. La société recevra tout le produit net, qu'elle projette d'utiliser principalement pour faire des acquisitions qui n'ont pas été précisées. L'entente ne comprend pas d'actionnaires vendeurs.

La transaction, qui est complète et doit être réglée le 17 septembre 2014, prévoit la vente d'une nouvelle émission d'actions ordinaires et d'actions privilégiées aux investisseurs. Une fois la transaction approuvée par les actionnaires de la société, les actions privilégiées seront converties en actions ordinaires et les investisseurs détiendront environ 22 % des actions ordinaires de XPO après dilution. Le prix de 30,66 $ par action des actions ordinaires émises à l'intention des investisseurs est inférieur de 5 % au prix moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours. Bradley Jacobs et Jacobs Private Equity, LLC ont l'intention de voter en faveur de l'émission d'actions. Jacobs Private Equity, LLC demeurera le plus important actionnaire de la société.

La société a également annoncé que, compte tenu de cette transaction et de l'accélération prévue de ses plans d'expansion, elle avait haussé ses objectifs financiers pour 2017, soit de 7,5 G$ à 9 G$ pour le revenu et de 425 M$ à 575 M$ pour le BAIIA.

Le président et chef de la direction de XPO Logistics, Bradley Jacobs, a fait la déclaration suivante : « Nous sommes ravis d'accueillir Investissements PSP, GIC et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario parmi les principaux actionnaires de XPO. Cet investissement stratégique de la part de trois institutions de premier ordre constitue un appui solide à notre plan de création de valeur. Grâce aux capitaux propres supplémentaires de 700 M$ dont nous disposerons pour accélérer notre croissance, nous pourrons exploiter un pipeline d'acquisitions plus dynamique que prévu. Nous visons maintenant un revenu de 9 G$ et un BAIIA de 575 M$ approximativement pour 2017. »

Le premier vice-président, Marchés publics d'Investissements PSP, Daniel Garant, a renchéri : « Nous sommes heureux de devenir un actionnaire notable de XPO et d'appuyer son conseil d'administration ainsi que sa direction dans la réalisation de leur stratégie de croissance. Cet investissement dans XPO est en accord avec le mandat de notre portefeuille d'occasions de valeur, qui consiste notamment à faire des investissements stratégiques dans des sociétés cotées en bourse qui, selon nous, ont la capacité de générer des rendements ajustés au risque supérieurs à la moyenne au fil du temps et qui permettent à Investissements PSP d'exploiter son capital de base permanent et croissant sur un horizon de placement à long terme. »

Comme l'explique Lee Kee Chong, le chef des placements adjoint du groupe et directeur des stratégies intégrées de GIC, « nous avons une opinion favorable de l'économie américaine et de son secteur de la logistique, et l'idée de nous associer à Brad et à l'équipe de XPO nous enthousiasme. Nous avons bon espoir que, grâce à la compétence de son équipe de direction et à sa plateforme technologique de pointe, XPO pourra devenir à long terme l'une des entreprises gagnantes de son secteur d'activité. »

Le vice-président principal, Actions de sociétés ouvertes du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Michael Wissell, a déclaré que « le RREO croit au partenariat avec des entrepreneurs de calibre international. Nous sommes heureux d'effectuer un investissement en compagnie de Brad Jacobs et de son équipe. Les plans qu'ils font pour XPO sont conformes à notre approche axée sur la création de valeur à long terme. »

Pour obtenir un résumé des autres modalités importantes relatives à l'investissement, voir les documents déposés par la société auprès de la Securities and Exchange Commission. Ceux-ci sont disponibles sur les sites Web  www.sec.gov et www.xpo.com.

Morgan Stanley & Co. LLC est l'agent de placement affecté à la transaction.

À propos de XPO Logistics, Inc.

XPO Logistics, Inc. (NYSE : XPO), qui facilite plus de 31 000 livraisons par jour, est l'un des fournisseurs de services de logistique de transport dont l'expansion est la plus rapide en Amérique du Nord. XPO est la quatrième plus importante firme de courtage de fret, le troisième plus grand fournisseur de services intermodaux, le premier fournisseur de logistique du dernier kilomètre pour les marchandises pondéreuses, le premier gestionnaire d'expéditions accélérées et le principal fournisseur de services contractuels de logistique très perfectionnés reposant sur la technologie. En outre, la société prend de l'expansion sur les marchés du transport géré, de l'expédition de fret au niveau mondial et du courtage des chargements partiels.

XPO compte 203 points de service et environ 10 400 employés. Dans trois segments – le courtage de fret, le transport accéléré et l'expédition de fret –, la société utilise ses relations avec des entreprises de transport terrestre, ferroviaire, maritime et aérien pour servir plus de 14 000 clients dans différents secteurs : fabrication, industrie, détail, commerce, sciences de la vie et gouvernements. La société compte plus de 3 600 camions liés par contrat à ses filiales de factage, de transport accéléré et de service du dernier kilomètre, et a accès à des ressources additionnelles grâce à ses relations avec quelque 27 000 autres transporteurs. Pour de plus amples renseignements : www.xpo.com.

À propos d'Investissements PSP

L'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) est l'un des plus grands gestionnaires de fonds pour des caisses de retraite au Canada, avec 93,7 milliards de dollars en actif net sous gestion au 31 mars 2014. Son équipe de professionnels qualifiés et dévoués gère un portefeuille mondial diversifié qui inclut des actions, des placements dans des sociétés fermées, des obligations et d'autres titres à revenu fixe, ainsi que des placements dans l'immobilier, l'infrastructure et les ressources renouvelables. Investissements PSP est une société d'État qui a été créée pour gérer, depuis le 1^er avril 2000, les cotisations nettes des employeurs et des employés aux caisses de retraite de la fonction publique fédérale, des Forces canadiennes et de la Gendarmerie royale du Canada et, depuis le 1^er mars 2007, à la caisse de retraite de la Force de réserve. Le siège social d'Investissements PSP se trouve à Ottawa, en Ontario, et son principal bureau d'affaires est à Montréal, au Québec. Pour de plus amples renseignements : www.investpsp.ca.

À propos de GIC

GIC est une firme de placement mondial de premier plan qui gère un actif de plus de 100 milliards de dollars. Établie en 1981, la firme gère les réserves de change de Singapour et jouit d'une position privilégiée pour effectuer des placements flexibles à long terme dans une vaste gamme de catégories d'actif, notamment les placements immobiliers, les placements dans des sociétés fermées, les actions et les titres à revenu fixe. GIC possède des placements dans plus de 40 pays et investit sur les marchés émergents depuis plus de deux décennies. Basée à Singapour, GIC compte plus de 1 200 employés répartis dans 10 bureaux situés dans les grands centres financiers du monde. Pour de plus amples renseignements :  www.gic.com.sg.

À propos du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario

Avec un actif net sous gestion de plus de 140 G$ au 31 décembre 2013, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario est le plus important régime s'adressant à une seule profession au Canada. Organisme indépendant, il place l'actif de la caisse et administre les prestations de retraite déterminées des 307 000 enseignants actifs et retraités de l'Ontario. Pour de plus amples renseignements : www.otpp.com/fr.

Autres renseignements sur l'investissement

XPO déposera une circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents relatifs aux transactions décrites ci-dessus (l'« investissement ») auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS INSTAMMENT DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, AINSI QUE LES MODIFICATIONS OU LES SUPPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE L'INVESTISSEMENT. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site Web de la SEC, à www.sec.gov. Vous pouvez aussi obtenir ces documents sans frais à www.xpo.com. Vous pouvez lire et copier tous les rapports, déclarations et autres renseignements déposés par XPO auprès de la SEC dans la salle de documentation publique de la SEC au 100 F Street N.E., bureau 1580, Washington, D.C. 20549.

Participants à la sollicitation

XPO et ses cadres supérieurs et administrateurs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires XPO relativement à l'investissement. Des renseignements sur les cadres supérieurs et administrateurs de XPO sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations de XPO produite conformément à l'annexe 14A pour la réunion annuelle des actionnaires de 2014, qui a été déposée auprès de la SEC le 25 avril 2014. Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des renseignements plus détaillés concernant les intérêts directs et indirects que XPO et ses cadres supérieurs et administrateurs possèdent dans l'investissement en lisant la circulaire de sollicitation de procurations relative à l'investissement, lorsque celle-ci sera disponible. On peut se procurer sans frais des copies de ces documents comme décrit ci-dessus. Le présent document ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation de vente de titres quelconques et aucune vente de titres n'aura lieu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question.

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient des énoncés prévisionnels au sens de l'article 27A de la Securities Act of 1933, dans sa forme modifiée, et de l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa forme modifiée, notamment les objectifs financiers de XPO pour 2017, la capacité de XPO d'accélérer sa stratégie d'expansion, y compris au moyen d'acquisitions, et l'approbation, par les actionnaires de XPO, de la conversion proposée des actions privilégiées émises à l'intention des investisseurs en actions ordinaires. Tous les énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques sont ou sont réputés être des énoncés prévisionnels. Dans certains cas, les énoncés prévisionnels sont reconnaissables à l'emploi de termes prospectifs comme « prévoir », « estimer », « croire », « continuer », « pourrait », « projeter », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « devrait », « sera », « s'attendre à », « objectif », « projection », « prévision », « but », « ligne directrice », « perspective », « effort », « cible » ou le contraire de ces termes ou d'autres termes comparables. Toutefois, l'absence de ces mots ne signifie pas que les énoncés ne sont pas prévisionnels.

Ces énoncés prévisionnels reposent sur certaines hypothèses et analyses que nous avons faites en tenant compte de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et de l'évolution future ainsi que d'autres facteurs que nous croyons appropriés aux circonstances. Ces énoncés prévisionnels sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations obtenus diffèrent de manière importante des résultats, des niveaux d'activité, du rendement ou des réalisations annoncés explicitement ou implicitement dans les énoncés en question. Les facteurs susceptibles de causer une différence importante ou d'y contribuer sont notamment, mais non exclusivement, ceux examinés dans les documents de XPO déposés auprès de la SEC ainsi que les facteurs suivants : la conjoncture économique en général; la concurrence; la capacité de XPO de trouver des candidats propices à une acquisition et d'exécuter sa stratégie d'acquisition; les effets escomptés des acquisitions, notamment leur incidence sur les résultats d'exploitation de XPO; la capacité de réaliser les synergies et les économies prévues grâce aux sociétés acquises; la capacité de XPO de contracter des emprunts et de recueillir du capital de risque; la capacité de XPO d'attirer et de retenir des employés clés pour mettre en œuvre sa stratégie d'expansion, y compris les équipes de direction des sociétés acquises; les litiges, notamment ceux qui concernent une classification prétendument erronée d'entrepreneurs indépendants; la capacité de concevoir et de mettre en place un système de technologie de l'information approprié; la capacité de XPO de maintenir des relations fructueuses avec ses réseaux de fournisseurs de transport indépendants; la capacité de retenir les clients les plus importants de XPO et des sociétés acquises; la capacité de XPO d'intégrer avec succès les entreprises acquises; les changements apportés aux réseaux ferroviaires et autres; les perturbations météorologiques et les interruptions de service; et la réglementation gouvernementale. Tous les énoncés prévisionnels formulés dans ce communiqué de presse sont conditionnels aux présents avertissements et on ne peut garantir que les résultats ou les événements prévus se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou effets attendus pour XPO ou ses divisions ou activités. Les énoncés prévisionnels formulés dans le présent document sont valables seulement à la date de publication et XPO ne s'engage aucunement à mettre à jour les énoncés prévisionnels en fonction de circonstances ou d'événements subséquents, de changements dans les prévisions ou d'événements imprévus, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Personnes-ressources :

Relations avec les investisseurs, XPO Logistics
Tavio Headley, +1-203-930-1602
tavio.headley@xpo.com

Relations avec les médias, XPO Logistics
Brunswick Group
Gemma Hart, Darren McDermott, +1-212-333-3810

Investissements PSP
Mark Boutet, +1-514-925-5431
mboutet@investpsp.ca

GIC
Mah Lay Choon, +1-65-6889-6841
mahlaychoon@gic.com.sg